Novidades

Registro Civil de Pessoas Jurídicas – Rcpj

 

DIREITO REGISTRAL
REGISTROS PúBLICOS
João Pedro Lamana Paiva
Registrador / Tabelião de Protesto
www.lamanapaiva.com.br

REGISTRO CIVIL DAS PESSOAS JURíDICAS – RCPJ

Do Registro Civil das Pessoas Jurídicas

  • registrar os contratos das sociedades simples, revestidas das formas estabelecidas nas leis comerciais, exceto as anônimas; os atos constitutivos, os estatutos ou compromissos, das associações religiosas, pias, morais, científicas ou literárias; os atos de instituição de fundações, exceto as de direito público;

  • matricular jornais e demais publicações periódicas, oficinas impressoras, empresas de radiodifusão e agências de notícias.

  • averbar todas as alterações supervenientes a importarem modificações das circunstâncias constantes do registro;

  • certificar os atos praticados;

  • registrar e autenticar os livros obrigatórios das sociedades simples, sem prejuízo da competência da Secretaria da Receita Federal.

Livros do Registro Civil das Pessoas Jurídicas:

  • A – para registrar os contratos das sociedades simples, revestidas das formas estabelecidas nas leis comerciais, exceto as anônimas; os atos constitutivos, os estatutos ou compromissos, das associações religiosas, pias, morais, científicas ou literárias; os atos de instituição de fundações, exceto as de direito público;

  • B – para matricular as oficinas impressoras, jornais, periódicos, empresas de radiodifusão e agências de notícias.

OBS: As petições de registro e averbação no RCPJ poderão ser protocoladas no Protocolo do Registro de Títulos e Documentos.

CLASSIFICAçãO

  • ASSOCIAçõES (art. 53 e segs. – parte geral): atividades não-econômicas (sem lucro). Registro Civil das Pessoas Jurídicas.

  • FUNDAçõES (art. 62 e segs. – parte geral): somente para fins religiosos, morais, culturais ou de assistência. Registro Civil das Pessoas Jurídicas.

  • SOCIEDADES SIMPLES e COOPERATIVA (arts. 966, parágrafo único, 982, parágrafo único e 1.150): Registro Civil das Pessoas Jurídicas.

REGISTRO

  • REQUISITOS:

ART. 46. O registro declarará:

I – a denominação, os fins, a sede, o tempo de duração e o fundo social, quando houver;

II – o nome e a individualização dos fundadores ou instituidores, e dos diretores;

III – o modo por que se administra e representa, ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente;

IV – se o ato constitutivo é reformável no tocante à administração, e de que modo;

V – se os membros respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais;

VI – as condições de extinção da pessoa jurídica e o destino do seu patrimônio, nesse caso.

ESTATUTO
(Associações)

  • REQUISITOS (novidade)

Art. 54. Sob pena de nulidade, o estatuto das associações conterá:

I – a denominação, os fins e a sede da associação;

II – os requisitos para a admissão, demissão e exclusão dos associados;

III – os direitos e deveres dos associados;

IV – as fontes de recursos para sua manutenção;

V – o modo de constituição e funcionamento dos órgãos deliberativos e administrativos;

VI – as condições para a alteração das disposições estatutárias e para a dissolução.

  • Força do Estatuto: O Estatuto deverá conter as características que o associado deverá apresentar para se associar. é reconhecido o arbítrio à Associação para criar limites ao ingresso de certos associados. Assim, será gerada a seguinte discussão: Até que ponto o Estatuto não contrariará o direito de igualdade previsto na Constituição Federal?

  • O Estatuto deverá conter os requisitos previstos no artigo 46 e no artigo 54.

CONTRATO SOCIAL
(Sociedades Simples – arts. 997 e segs.)

  • Art. 997. a sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, …:

I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;

II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;

IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;

V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;

VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

PARTICULARIDADES

  • Para o registro das fundações, inicia-se o exame dos Estatutos pelo Procurador das Fundações e exigir-se-á aprovação prévia do Procurador-Geral da Justiça, com publicação da Portaria autorizando ou não funcionamento;

  • Para a averbação das alterações dos Estatutos, bem como a realização de qualquer ato que envolva a Fundação, a exemplo de oneração ou alienação de bens, deverá haver a prévia apreciação pelo Procurador das Fundações;

  • Os atos constitutivos e os estatutos das associações, fundações e sociedades simples, só se admitirão a registro quando visados por advogado, legalmente inscrito;

  • Havendo sócio estrangeiro, apresentar-se-á prova de sua permanência legal no país;

  • Participando pessoa solteira da sociedade, exigir-se-á declaração de sua capacidade civil;

  • Das pessoas jurídicas associadas à sociedade levada a registro, indicar-se-ão os dados do seu assento no órgão competente.

PARTICULARIDADES PREVISTAS

NO NOVO CóDIGO CIVIL

  • Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações que passar o ato constitutivo.

Parágrafo único. Decai em três anos o direito de anular a constituição das pessoas jurídicas de direito privado, por defeito do ato respectivo, contado o prazo da publicação de sua inscrição no registro.

  • O registro tem efeito constitutivo.

  • Pela análise do parágrafo único, voltou a exigência de publicação dos atos constitutivos na imprensa oficial? Entendo que não. a melhor interpretação do dispositivo é no sentido de contar o prazo decadencial do registro, pois a publicidade é decorrente deste.

  • DESCONSIDERAçãO DA PERSONALIDADE JURíDICA (art. 50): Haverá a responsabilidade patrimonial dos sócios quando houver abuso da condução da personalidade jurídica, que se caracterizará pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial. Outros casos autorizam a desconsideração da personalidade jurídica: Dissolução irregular e transmissões fraudulentas.

  • Art. 52. Aplica-se às pessoas jurídicas, no que couber, a proteção dos direitos da personalidade.

  • O patrimônio das Associações poderá ser distribuído em quotas (art. 56). é possível, mas não necessário (diferença das Sociedades).

  • O direito à quota é transferível, não importando o ingresso do adquirente como sócio na Associação (parágrafo único, do art. 56).

  • DISSOLUçãO: O associado terá o direito de restituição do valor da quota (art. 61).

  • Art. 59. Compete privativamente à assembléia geral:

I. eleger os administradores;

II. destituir os administradores;

III. aprovar as contas;

IV. alterar o estatuto.

Em síntese, o parágrafo único estabelece que nos casos dos incisos II e IV, para deliberar, a assembléia deverá conter, em primeira convocação, a maioria absoluta dos associados, e nas demais, no mínimo um terço dos associados. Porém, para aprovação de uma deliberação exige-se o voto concorde de dois terços dos presentes.

OBS.: Isto inviabilizará a administração de associações com grande número de associados. Ex.: Alteração do Estatuto do glorioso Sport Club Internacional.

  • FUNDAçõES - Somente poderão destinar-se para fins religiosos, morais, culturais ou de assistência. Anteriormente, não havia regra limitativa quanto à finalidade de uma Fundação (art. 62).

  • Quando o patrimônio para a constituição for insuficiente para o atendimento de suas finalidades, os bens a ela destinados serão incorporados aos de outra Fundação com fins iguais ou semelhantes (art. 63). Antes, sendo insuficientes os bens destinados, estes eram convertidos em títulos da dívida pública até que, aumentados (ou não), atribuíssem a capacidade de manutenção e de geração de recursos próprios.

  • Ainda, uma vez constituída a fundação (escritura pública ou testamento), fica o instituidor obrigado a transferir os bens dotados à Fundação. Se não o fizer, por mandado judicial será transferida a propriedade a mesma (art. 64). No CC de 16 não havia previsão similar.

  • Pelo artigo 65, “aqueles a quem o instituidor cometer a aplicação do patrimônio, em tendo ciência do encargo, formularão logo, de acordo com as suas bases (art. 62), o estatuto da fundação projetada, submetendo-o, em seguida, à aprovação da autoridade competente, com recurso ao juiz”.

  • Havendo previsão de prazo, este deverá ser obervado;

  • Prazo indeterminado: até cento e oitenta (180) dias.

  • Quorum exigido para alteração do Estatuto: Antes do NCC, exigia-se a maioria absoluta dos membros competentes para gerir e representar a Fundação. Agora, é mister que a deliberação seja aprovada por dois terços dos sujeitos competentes (art. 67, I).

  • Ainda, face a Lei nº 10.406/02, a minoria vencida na deliberação de alteração do Estatuto terá o prazo de dez dias para impugná-la, quando antes tinha o prazo de um (1) ano (art. 68).

  • Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, …, desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória (?).

  • Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.

§ 1º. O pedido de inscrição será acompanhado do instrumento autenticado do contrato, e, se algum sócio nele houver sido representado por procurador, o da respectiva procuração, bem como, se for o caso, da prova de autorização da autoridade competente.

OBS.: O requerimento será firmado pela pessoa obrigada pela lei, e, no caso de omissão ou demora, pelo sócio ou qualquer interessado (art. 1.151). a firma do requerente deverá estar reconhecida por autenticidade (art. 1.153).

OBS.: Os documentos deverão ser apresentados dentro do prazo de trinta (30) dias da sua lavratura. Neste caso, os efeitos do registro retroagirão à data do documento. Apresentando os atos constitutivos após os trinta (30) dias, o registro surtirá efeito somente para o futuro (§ § 1º e 2º, do artigo 1.151).

  • Art. 2.031. As associações, sociedades e fundações, constituídas na forma das leis anteriores, terão o prazo de um ano para se adaptarem às disposições deste Código, a partir de sua vigência; …

  • Quanto ao conceito de sociedade simples, caberá à doutrina e à jurisprudência estabelecer os critérios de definição. Porém, pela exegese dos artigos 966, 982, 983, 997, 998, 1.000 e 1.150, do CC 02, entre outros, considero sociedade simples aquela em que a prestação do serviço seja realizada pelo próprio sócio e que o aporte de recursos seja razoável para o funcionamento da sociedade. Isto é, a sociedade simples terá uma grau de complexidade inferior ao da sociedade empresária. Alguns autores, entendem que houve a substituição do conceito de sociedade civil para sociedade simples e comercial para empresária.

DO REGISTRO DE JORNAIS, OFICINAS IMPRESSORAS, EMPRESAS DE RADIODIFUSãO e AGêNCIAS NOTICIOSAS

  • O CC 02 não alterou nenhum dispostivo referente à matrícula dos jornais e das demais publicações periódicas, oficinas impressoras, empresas de radiodifusão e agências de notícias, previstas na Lei nº 6.015/73 (arts. 122 e segs.).

  • Para matricular uma empresa de radiodifusão, deverá ser, previamente, registrado o contrato social desta no órgão competente (Junta Comercial ou RCPJ). Constituída a pessoa jurídica, a mesma deverá buscar autorização para funcionar perante o Poder Concedente (Lei nº 9.612/98). Após, de posse dessa autorização, será requerida a matriculação no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, com os requisitos do artigos 122 e seguintes, da Lei dos Registros Públicos.

 

 

REGISTRO DOS SINDICATOS

  • Há dois entendimentos:

  • O primeiro, que exige o prévio registro do Sindicato no Ministério do Trabalho, para fins de controle da territorialidade (art. 8º, da CF).

  • O segundo, entende ser possível o registro, para fins de aquisição da personalidade jurídica, para, após, levar o Estatuto para arquivamento do Ministério do Trabalho.

REGISTRO DE PARTIDOS POLíTICOS

  • O artigo 8º, da Lei nº 9.096/95 estabelece que os partidos políticos adquirem personalidade jurídica com o registro no Registro Civil das Pessoas Jurídicas da Capital Federal.

REGISTRO DE SOCIEDADE DE ADVOGADOS

 

  • O §1º, do artigo 15, da Lei nº 8.906/94, estabelece que “a sociedade de advogados adquire personalidade jurídica com o registro aprovado dos seus atos constitutivos no Conselho Seccional da OAB em cuja base territorial tiver sede”.

 

REGISTRO DE TíTULOS e DOCUMENTOS

PARTICULARIDADES DO CC 02

  • Art. 167. é nulo o negócio jurídico simulado. Haverá simulação quando os instrumentos particulares forem antedatados, ou pós-datados.

  • Art. 221. O instrumento particular, feito e assinado, …, prova as obrigações convencionais de qualquer valor; mas os seus efeitos, bem como os da cessão, não se operam, a respeito de terceiros, antes de registrado no registro público.

  • Art. 224. Os documentos redigidos em língua estrangeira serão traduzidos para o português para ter efeitos legais no País.

  • Art. 1.361, § 1º. Constitui-se a propriedade fiduciária com o registro do contrato, celebrado por instrumento público ou particular, que lhe serve de título, no Registro de Títulos e Documentos do domicílio do devedor, ou, em se tratando de veículos, na repartição competente para o licenciamento, fazendo-se a anotação no certificado de registro.

OBS.: a alienação fiduciária de veículos difere do penhor sobre veículos, pois naquela a constituição da propriedade fiduciária se dá com a anotação no Certificado de Registro e, neste, com o registro do contrato no Registro de Títulos e Documentos (art 1.462).

  • Art. 1.432. O penhor comum será registrado no Cartório de Títulos e Documentos.

  • Arts. 1.452, 1.461 e 1.462. Constitui-se o penhor de direitos e de veículos mediante instrumento público ou particular, registrado no Registro de Títulos e Documentos.

OBS.: O penhor de veículos deverá ser anotado no Certificado de Registro do Veículo (CRV).

Verifica-se que o registro tem efeito constitutivo de direitos.

Do Registro de Títulos e Documentos

 

Além dos atos previstos nos artigos 127 e 129 da Lei dos Registros Públicos, caberá ao Registro de Títulos e Documentos a realização de quaisquer registros não atribuídos expressamente a outro Ofício.

Das Atribuições e do Prazo
(arts. 127, 129 e 130)

Os atos enumerados pelos artigos 127 e 129 da Lei nº 6.015/73, dentro do prazo de 20 (vinte) dias da sua assinatura pelas partes, serão registrados no domicílio das partes contratantes e, quando residirem em circunscrições diversas, far-se-á o registro em todas elas.

Os registros de documentos apresentados depois de findo o prazo, produzirão efeitos a partir da data da apresentação.

Livros do Registro de Títulos e Documentos

  • A – protocolo para apontamento de todos os títulos, documentos e papéis apresentados diariamente;

  • B – para trasladação integral de títulos e documentos, sua conservação, validade e eficácia contra terceiros;

  • C – para inscrição, por extrato, de títulos e documentos, a fim de surtir efeitos em relação a terceiros e para autenticação da data;

  • D – indicador pessoal.

Registro Integral

 

O registro integral dos documentos consistirá na transladação dos mesmos, com a mesma ortografia e pontuação, com referências às entrelinhas ou quaisquer acréscimos, alterações, defeitos ou vícios que tiver o original apresentado, e, bem assim, com menção precisa aos seus característicos exteriores e às formalidades legais.

Registro Resumido

O registro resumido consistirá na declaração da natureza do título, do documento ou papel, valor, prazo, lugar em que tenha sido feito, nome e condição jurídica das partes, nomes das testemunhas, data da assinatura e do reconhecimento de firma por tabelião, se houver, o nome deste, o do apresentante, o número de ordem e a data do protocolo, e da averbação, a importância e a qualidade do imposto pago, de pois do que será datado e rubricado pelo Oficial.

Suspeita de Falsidade e o Procedimento da Dúvida

O Oficial deverá recusar registro a título e documento que não se revistam das formalidades legais. Se tiver suspeita de falsificação, poderá o Registrador sobrestar o registro, e depois de protocolado o documento, notificará o apresentante dessa circunstância; se este insistir, o registro será feito com essa nota, podendo o Oficial submeter a dúvida ao juiz competente, ou notificar o signatário para assistir ao registro, mencionando também as alegações pelo último aduzidas.

Notificações

O Oficial será obrigado, quando o apresentante o requerer, a notificar do registro ou da averbação os demais interessados, figurantes do título, documento, ou papel exibido, e os terceiros indicados, podendo requisitar dos Oficiais de Registro de outros municípios, as notificações necessárias.

As notificações restringem-se à entrega da carta ou da cópia do documento registrado, vedada a anexação de objetos ou de documentos originais.

Cancelamentos

O cancelamento poderá ser feito através das seguintes formas: